石挥

秀外慧中的好媳妇陈思珍（蒋天流饰）自与丈夫唐志远（张伐饰）结婚后，便把家里的人际关系处理得很好，持家有道。一日，思珍的弟弟陈思瑞（韩非饰）从台湾到上海省亲，邂逅志远的妹妹唐志琴（汪漪饰），两人一见钟情。然而因为陈父（石挥饰）不肯资助自己筹办公司的志远，却极力反对这桩亲事。思珍只得谎称唐家存有金条美钞，陈父才同意资助志远办起公司。不料发迹致富的志远却有了外遇，与姨太太（上官云珠饰）有染。思珍为了顾全丈夫名誉，只得委曲求全。未几，志远破产，谎言败露，两家人也因此闹翻。终于，思珍决定与志远离婚，却在律师事务遇见

解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻

清朝末年，腐朽的清政府对人民征收沉重的赋税，人民民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗举行了抗捐起义的大旗，他领导的黑旗军与白莲教、捻军并肩作战。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻，清军将领胜保也在围剿黑旗军，一时，黑旗军危机四起。宋景诗为了保存战斗实力，向清军诈降。不久，胜保谎报战功，被问罪，宋景诗趁机重新拉起队伍，由陕西打回山东，打败了地主武装，并将地主杨鸣谦处死。后来，朝廷又派来了新的将领——僧格林沁，镇压黑旗军的行动又开始了，英帝国主义的洋枪队及地主武装也加入了这一行动。黑旗军

寓居上海的李老先生，曾经参加北伐军，后因病辞去军职。抗日战争时期，其子国新继承父志，投笔从戎，不幸负伤。经李老义子、名医陈时中悉心治疗，不久伤愈。为庆贺国新康复，时中邀请国新和护士朱清华同去舞场欢度新年。在舞场，清华遇幼时同学阿莲，阿莲因养父逼迫，沦为舞女。时国新和时中也认出阿莲原系旧时邻家女，相见之下，互诉旧谊。不久，阿莲因不堪养父虐待，潜逃至清华家避居。幸由李老出资调停，阿莲遂与养父断绝关系，而随清华学医。国新和时中对阿莲均萌爱意，但国新志在沙场，故强自克制，并代时中向阿莲提婚，而阿莲反向他表达爱慕之