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在经过第一部《突袭贝鲁特》之后，麦克少校萌生了隐退的念头，但每当电视里播出恐怖分子残害无辜美国民众的画面，麦克少校就无法抑制心中的怒火，终于他接受了逮捕大毒枭兼恐怖分子的危险任务，再次组建了一支特种精英部队披上战衣。
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少年皮普（John Mills，Tony Wager 饰）父母双亡，依靠姐姐与铁匠姐夫生活，在闭塞的英国乡下，皮普受到的只是粗暴的管教。临近监狱的两名犯人逃脱，皮普出于善良向其中一个提供了食物，尽管犯人很快归案，但入狱前不忘提皮普开脱。不久附近豪宅内的哈维森小姐召皮普为自己服务，皮普一家视之为出头的机会，怎料哈维森小姐年轻时被男人所伤，一心只想培养养女爱斯泰纳（Valerie Hobson，Jean Simmons 饰）报复男人。皮普很快步入了宿命般的铁匠生活，不觉六年过去。一位神秘的资助人出钱令皮普进入
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奥利弗（马克·莱斯特MarkLester饰）是一名孤儿，从小在教会中长大。九岁时，奥利弗被派遣到工厂做工，之后又来到殡仪馆成为了学徒。奥利弗的聪慧和机敏让他很快就在殡仪馆里站稳了脚跟，但与此同时，他亦遭到了同伴们的妒忌，他们故意挑衅激怒奥利弗，最终奥利弗离开了殡仪馆。无家可归的奥利弗过起了四处流浪的生活，经过漫长的旅途，他来到了伦敦。一个名叫道奇（杰克·瓦尔德JackWild饰）的扒手将奥利弗带到了匪首费金（朗·穆迪RonMoody饰）的面前，就这样，奥利弗成为了他们中的一员。一次意外中，奥利弗被警察逮捕
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故事发生于二战期间，刚猛帅气的吉米·乔丹率领着一个闻名于世界的“飞虎队”，战斗在中印边境的峡谷之处，组成这只“飞虎队”的成员都是一些来自美国军队中的自愿者，他们在美国参加二战之前，在中国的土地上与侵略中国国土的日本军展开了殊死的搏斗。吉米·乔丹必须派出足够多的战斗经验丰富并且机智勇敢的飞行员去跟数目巨大而且非常狡猾的对手进行拼杀。与此同时，他还得处理他的队伍里的人际关系，让他们能够紧密地团结在一起。非常突出的是，他还得处理一个喜欢把飞机开的风快的名叫伍迪·贾森的飞行员所带来的麻烦，他不仅想一个人冲在最前面
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奥罗拉公主的出生让国王和皇后乐坏了。宴会上他们邀请来十二位仙女，为公主献上祝词。一个没有机会前来宴会的坏心肠仙女，一气之下落下诅咒：她今天受的屈辱都会报应在公主身上，公主会在18岁那年死于纺锤之下。在这个魔咒的笼罩下，国王和仙女都小心翼翼的保护着奥罗拉公主。国王甚至把全国的纺织器具统统没收，以防止公主遇上不测。然而，悲剧还是发生了。奥罗拉在一个古堡里看到了正在纺布的老奶奶，一伸手就被纺锤的魔法击中，美丽的公主顿时沉睡，整个王国都随之陷入沉睡，国王，侍从，甚至猫狗，都落入了巫婆的咀咒。邻国的王子闻说睡美人的
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小飞侠皮特•潘是梦幻岛上永远不会长大的小精灵，这天，忍不住寂寞的他飞到了伦敦，飞入了小女孩温蒂的家。温蒂做梦也没有想到这世界上真的有小精灵存在，而且自己还被邀请前往梦幻作客。兴奋不已的她带上两个弟弟，三人一起跟随小飞侠飞往了那个想象中的世界。梦幻岛上有温蒂他们从来没有见过的各种各样的东西，印第安酋长、美丽的公主、童话中的人鱼等等，让三人玩得十分开心，小飞侠还帮他们在这里安了家。这时，坏蛋海盗船长来到了岛上，小飞侠必须去战斗了！
